Реорганизация предприятий

Формы реорганизации предприятий

Реорганизацией предприятия считается процедура, в процессе которой управление со всеми сопутствующими правами и обязанностями переходят от одного юридического лица другому. Производится реорганизация в связи с упразднением конкретного производства для создания на его базе нового. Соответственно, реорганизуемое предприятие перестаёт существовать как субъект.

Существует пять форм реорганизации предприятий, но только одно из них не предполагает полной передачи деятельности в руки нового владельца – это выделение. В этом случае организация не перестаёт быть юридическим лицом, но в зависимости от количества вновь создаваемых на её месте юридических образований, права и обязанности уменьшаются, эквивалентно оставшейся за ней доле в общем производстве.

Формы реорганизации предприятий, после проведения которых, согласно 57 статье Гражданского кодекса РФ, предприятие полностью утрачивает свои права и освобождается от обязательств:

• Преобразование – этот метод используется при смене статуса компании, в АО или ООО.
• Присоединение – предусматривает передачу прав уже существующей организации.
• Слияние – отказ от прав всех соучредителей в пользу нового образования.
• Разделение – на базе одной организации создаётся несколько новых, между ними делятся права и обязанности.

Причины реорганизации предприятий

Самыми распространёнными причинами реорганизации предприятий являются продажа компании или переход её на новую форму хозяйствования. Решение о реорганизации предприятия принимается хозяином, собранием акционеров, в некоторых случаях по решению трудового коллектива. Кто должен стать инициатором столь серьёзного шага напрямую зависит от статуса компании.

• Судьбу частной компании всецело решает предприниматель – хозяин бизнеса.
• В товариществах каждый сотрудник имеет право голоса. Именно голосованием всех членов коллектива решается вопрос о реорганизации.

В ООО и АО решение также выносится на общем собрании, только здесь в голосовании участвуют акционеры, а не трудящиеся коллектива. 

Принудительный порядок реорганизации компаний

Решение о принудительной реорганизации могут вынести только соответствующие органы власти – суд или Федеральная антимонопольная служба. В принудительном порядке реорганизация может проводиться только двумя способами – разделением и выделением, что не приводит к полной потере прав юридического лица в процессе управления компанией. При этих двух формах перехода частей прав в руки других юридических лиц, доля контроля над деятельностью компании и часть обязанностей может остаться за бывшим хозяином всего производства.

Одним из поводов для принудительной реорганизации может послужить объединение в общую структуру более 50 обществ с ограниченной ответственностью. В законе прописано, что одно юридическое лицо не может иметь более 50 ООО в своём составе.

Шаги, характерные для всех видов реорганизации

• Решение о реорганизации, в ООО может вступить в силу только при единодушии всех участников собрания. В АО положительное решение принимается при 75% голосов от кворума собрания. Собрание должно вестись под протокол в котором должны быть зафиксированы поднимаемые в ходе собрания вопросы, фамилии участников, исход голосования, принятое решение.
• Отправление в налоговую инспекцию решения о реорганизации не позднее 3 дней после проведения собрания, принявшего это решение. В процессе реорганизации, соответствующая пометка будет находиться в документах налоговых служб до окончания процедуры передачи прав.
• Уведомление кредиторов о реорганизации происходит в течении 5 дней с момента принятия решения.
• Оповещение о решении через СМИ. В «Вестнике государственной регистрации» объявление должно появиться дважды с промежутком в 30 дней, как того требует статья 60 часть 1 Гражданского кодекса РФ.
• Полная инвентаризация производства и предпродажная аудиторская проверка.
• Отправка данных и уведомления в Пенсионный фонд РФ.
• Составление акта передачи полномочий юридического лица. К этому акту прилагаются документы о финансовом состоянии компании.
• Заключительное собрание проводится с целью утверждения финансовых приложений к передаточному акту для приемника прав и обязательств. Выбор управленца и уточнения прочих организационных моментов.

После выполнения всех этих действий, документы в пенсионный фонд направить обязана новая организация. Сведения отправляются в 30-дневный срок после утверждения передаточного акта.

После этого можно считать порядок реорганизаций предприятий соблюдённым. Остаётся зарегистрировать новую организацию, возникшую на базе старой.

Комплект документов для регистрации нового предприятия, возникшего в процессе реорганизации, состоит из:

• Заявление на государственную регистрацию. Оно составляется по утверждённому образцу P12001
• Оригиналы или копии учредительных документов, заверенные нотариусом.
• Доказательства соблюдения всех предусмотренных законом действий.
• Квитанции оплаты госпошлины.

При изменении статуса компании с ООО на АО потребуется эмиссия акций, что закрепит права акционеров на определённую долю в уставном капитале и даст им возможность получения дивидендов от деятельности организации. Для организаций других форм хозяйствования могут потребоваться иные документы в дополнение к общему пакету.