Устав ООО и АО, ошибки и судебные споры. Советы по подготовке уставов

Устав общества считается одним из главных документов любой компании. Законом не требуется от устава много, он просто обязывает выполнять основные требования и требует их отражения по тексту документа. В то же время, учредитель, участник и акционер законно определяют большинство содержащихся в уставе положений, когда выполняется регистрация ООО или любого другого типа акционерного общества, и закрепляют минимальное количество требований. Условия часто не выполняются, что приводит к юридическим разбирательствам, касающимся недобросовестной подготовки документации.

Оформление устава в соответствии с требованиями законодательства

За последние годы данная проблема стала невероятно актуальной. Причина этому - огромное количество серьезных изменений, которые вносятся в действующее гражданское законодательство. Не все участники обществ понимают правовую природу происходящего, так же, как и порядок действий при принятии решений и при внесении изменений.

Для примера можно рассмотреть дело № А55-12216/2013. Двое участников ООО потребовали отменить решение, вынесенное на общем собрании и касающееся приведения устава к форме, соответствующей требованиям Федерального Закона "Об ООО". Оба представителя, имеющие суммарно 21% уставного капитала, отдали свои голоса против внесения изменений. При этом внимание суда было обращено на то, что, в соответствии с Уставом, нельзя вносить никаких изменений, если присутствует хотя бы один голос против.

Пройдя три судебные инстанции, дело решилось тем, что решения о внесении других изменений, кроме как для приведения Устава в соответствие Федеральному закону, не было. Поэтому суд посчитал, что решения о принятии нового Устава также нет.

По решению суда приведение Устава к форме, не противоречащей законодательству, не является внесением конкретных изменений. Никаких поручений по изменению устава не было, а значит фактического изменения нет. Поэтому вынесенное решение общего собрания не требует выполнения условия единогласного голосования.

Невозможно постоянно работать, никогда не ошибаясь. Это касается не только подготовки Устава. Нужно уметь исправлять свои ошибки, но, к сожалению, это не всегда можно сделать, скорректировав документ. Правда, нужно еще доказательство наличия ошибки.

Ошибки и опечатки в Уставе

Существует интересный прецедент в юридической практике. Дело А71-5324/2015. Оно касается спора по результатам решения ФНС отказать в обновлении Устава ОАО. Причина этого в том, что уставной капитал уменьшился с 454,7 тыс.руб. в старой редакции до 3,265 тыс. руб. в новой. При этом изменение это никак не оформили в соответствии с существующим порядком.

ОАО объяснило это тем, что регистрация проводилась в 1993 г.Уставный капитал составлял 3,265 млн. в неденоминированных рублях. Впоследствии редакции менялись в 2001 и 2007 годах и сумма уставного капитала составляла уже 454,7 тыс. руб. Причиной этому, по словам представителей общества, послужила техническая ошибка. Уставной капитал размером в 3,264 тыс. руб. в 2015 году также был указан по причине технической ошибки.

По мнению суда - технической ошибкой считается:

Ошибка в грамматике;
Опечатка;
Неверно указанные имена, адреса, цифры.

Причем обязательным условием является случайность ошибки. В данном случае в 2001 и 2007 годах все исправления вносились в установленном порядке, и поэтому суд не признал ошибкой неверное внесение данных. Налоговыми органами было отказано в регистрации устава 2015 года. На данный момент суд вынес решение первой инстанции, но, вероятнее всего, заявитель не сможет сослаться на техническую ошибку, тем самым решив проблему. Количество ошибок слишком велико.